Agefi Luxembourg - février 2026

AGEFI Luxembourg 34 Février 2026 Droit / Emploi Par François DORLAND, Co-Fondateur & Partner, BOARDS L orsqueMarc Zwaaneveld, adminis- trateur judiciaire de VanHool, a dé- cidé de courir les médias flamands enmars 2024 pour ex- pliquer pourquoi ce fleuron belge de la construction d’au- tocars allait vers le gouffre, il n’a pas parlé de dettes, ni de marchés saturés, ni même de technologie obsolète. Il a parlé de la famille. Pas de di- vorces, ni de querelles de cousins autour du repas do- minical, mais d’un différend successoral qui a paralysé la prise de décision au pire moment. « La famille Van Hool n’était pas alignée », a-t-il déclaré à De Standaard . L’héritage était en jeu. Le plan de redressement que Zwaaneveld avait élaboré était « très ambitieux mais fai- sable ». Les banques l’appuyaient. L’État belge était prêt à bridger. Le pari aurait pu tenir. Mais voilà : « La famille a arrêté tout. » Cette phrase résume une tragédie économique mé- connue : cen’est pas l’absencede stratégie industrielle qui tue les entreprises familiales à la troisième géné- ration, c’est l’absence de gouvernance familiale. Les chiffres le calment. EnEurope, seules 30%des entre- prises familiales survivent jusqu’à ladeuxième géné- ration,12%jusqu’àlatroisième,etàpeine3%au-delà. Ce n’est pas une malédiction statistique. C’est un choix—ouplutôt,l’absencedechoixdes’organiseren famille comme onorganise une entreprise. L’urgence démographique dans trois pays Au Luxembourg, cette vague de transmission ap- proche à grande vitesse. Un tiers des entreprises fa- miliales du Grand-Duché vont changer de mains dans les dix ans qui viennent. En France, où 71 à 83 % des entreprises sont familiales selon les études, plusde lamoitiédevaient être transmisesdans ladé- cennie actuelle. En Belgique, 77 % des entreprises sont à actionnariat familial. Partout, c’est la même fenêtre démographique : les baby boomers entrepreneurs atteignent l’âge où la question du « qui aprèsmoi ? » devient inévitable. À l’échelle européenne, 40 % des entreprises familiales anticipent une transition dans cette décennie, mais seules 30 % ont formalisé un plan de succession. En France, le chiffre est encoreplus alarmant : près de 70 %des entreprises familiales n’ont aucunplande suc- cession clair, et 47 % des propriétaires de plus de 60 ansn’ontrienfaitpourpréparerleurtransmission.Le paradoxe est brutal : deux tiers des entreprises qui échouent à la troisième génération ne sont jamais mortesdeproblèmeséconomiques.Ellessontmortes de conflits familiaux — des conflits qui auraient pu être évités ougérés avec des règles claires, une charte familiale, un conseil de famille fonctionnant. VanHool : anatomie d’unnaufrage par absence de gouvernance Voilà précisément ce qui manquait à Van Hool. La structure de la dette, elle-même, révélait unmanque degouvernance.Quatrecentsmillionsd’eurosdepas- sif pesaient sur la SARLd’exploitation, tandis qu’une part importante du patrimoine immobi- lier restait logée dans Immoroc, la hol- ding familiale, à l’abri de la faillite. Ce découplageentrelerisqueetlapropriété des actifs—tout sauf un hasard—com- pliquait chaque négociation. Plus grave encore, il montrait que la famille n’avait ja- mais véritablement pensé comme un groupe unifié face à son entreprise. Chacuns’étaitorganisépoursesin- térêts.Lorsqueleplanderedresse- ment a été présenté, les banques, l’État et les repreneurs potentiels attendaient un alignement fami- lial qui n’est jamais venu. Le différend successoral a gelé toute décision, jusqu’à rendre le plan caduc. En mars 2024, Van Hooldéposaitlebilan.VDLGroup (Pays-Bas) et le groupe Dumarey (Bel- gique) separtageaient les actifs. Plusde1500emplois disparaissaient. Une faillite qui n’aurait jamais dû avoir lieu si la famille avait disposéd’une chartedéfi- nissant les règles de sortie, d’un conseil de famille ar- bitrantlesdivergences,etd’unprocessusderésolution des conflits formalisé en amont. La faiblesse européenne enmatière de gouvernance familiale Les chiffres sur la gouvernance familiale en Europe reflètentunimmenseretard.Seulement12%desen- treprises familiales européennes disposent d’une chartefamilialeformelle,contre49%auniveaumon- dial. À peine 24 % ont un conseil d’administration digne de ce nom (59 %mondialement). Seuls 17 % organisentdesréunionsfamilialesrégulièresetstruc- turées. Et 10 % seulement s’appuient sur un conseil consultatif externe. Ces chiffres ne sont pas que des statistiques. Ils traduisent une culture : enEurope, on hérite d’une entreprise comme on hérite d’unemai- son. On ne la gouverne pas. On espère qu’elle fonc- tionnera aussi bien qu’avant. Et quand arrivent les cousins—latroisièmegénération,souventconstituée de douze, quinze, vingt personnes avec des intérêts divergents, des risques différents, des visions du futur incompatibles—l’entreprisedevient unchamp de bataille où chacun croit avoir des droits acquis. C’est làque lagouvernance familiale intervient.Non pas comme luxe juridique ou optimisation fiscale, mais comme infrastructurede survie.Une charte fa- miliale énonce les règles : qui peut être actionnaire, à quelles conditions ? Comment arbitre-t-on les be- soins de liquidités individuelles face à la pérennité du groupe ?Quels sont les critères objectifs pour ac- céderauxpostesdedirection?Elleposelesquestions que les familles n’osent pas poser à table. Un conseil de famille crée un espace de dialogue séparé des opérations.Lesréunionsfamilialesnegèrentpasl’en- treprise ; elles gèrent la famille en tant qu’actionnaire collectif. C’est une distinction cruciale. Elle permet à la générationmontante de poser ses ambitions sans déstabiliser lepilotageopérationnel. Ellepermet aux aînés de passer le pouvoir sans perdre la face. Elle crée, surtout, un apprentissage progressif : chaque nouveau venu au conseil familial apprend à penser comme propriétaire, pas comme héritier. En France, le Pacte Dutreil domine depuis 2003. Ce dispositiffiscal,conçupourfaciliterlatransmissionen offrant un abattement de 75% sur la valeur des titres transmis, est utilisé par près de 3 000 familles chaque année,pourunevaleurmoyennede5millionsd’euros par pacte. Quarante pour cent des pactes concernent desmontantssupérieursà60millionsd’euros.Lemé- canismeestsimple:lefondateurs’engageàconserver les titres deux ans avant la transmission, les héritiers s’engagentàlesconserverquatreansaprès,etl’undes héritiers doit prendre la directionopérationnelle. Il convient de regretter que le Pacte Dutreil soit un outil fiscal et non un outil de gouvernance. Il réduit l’impôt. Il ne structure pas la famille. Il ne crée ni charte, ni conseil de famille, ni règles de décembre 2025gestiondesconflits.Ilsecontented’exigersixans de stabilité formelle du capital—durée ramenée de seize ans à l’origine, ce qui a conduit la Cour des comptesàlequalifierd’outild’optimisationfiscaledé- tourné de sonobjectif initial de pérennisation. Le résultat est sans appel : 76%des entreprises fami- lialesfrançaisesnedisposentd’aucunoutildegouver- nance familiale. Seulement 14 % ont une charte familiale, 18 % un conseil de famille, et à peine 8 % combinent les deux. Près de 70 %des entreprises fa- miliales françaises n’ont aucun plan de succession structuré. Et 47%des propriétaires de plus de 60 ans n’ontencorerienfaitpourpréparerleurtransmission. Cette absence de gouvernance, couplée au principe d’égalité successorale inscrit dans le droit français (la réservehéréditaire),créedessituationsexplosives.Ré- partirlestitresdemanièreégalitaireentretroisenfants, alorsqu’unseulveutdirigerl’entreprise,revientàpro- grammerunconflit à terme. Lesdeuxautreshéritiers deviennentactionnairessansengagementopération- nel,avecdesattentesdedividendes,deliquidité,voire deventequientrentencollisionaveclavisiondel’hé- ritier dirigeant. Sans charte pour définir les règles du jeu, sans conseil de famille pour arbitrer, l’entreprise finit par imploser—oupar être vendue. Les débats parlementaires de 2024 et 2025 autour du PacteDutreil illustrent cette confusion. Plusieurspro- positions de réforme visaient à durcir les conditions fiscales : allonger la durée d’engagement, plafonner l’abattementà50%pourlesmontantssupérieursà50 millions d’euros, exclure les actifs non opérationnels (immobilier, œuvres d’art, trésorerie excédentaire). Mais aucune ne proposait d’inciter à lamise enplace de structures de gouvernance familiale. Le débat res- tait fiscal. Pas organisationnel. Pas humain. Pourtant, les études françaises le confirment : 74%des cédants et 88 %des repreneurs estiment que la gouvernance familiale a eu un effet déterminant sur la réussite de latransmission.Lemanquedecommunication,ladif- ficulté du fondateur à « lâcher prise », les sentiments d’injustice autour de la répartition du pouvoir et du capital : ces obstacles psychologiques et relationnels tuent plus d’entreprises que les droits de succession. Luxembourg se positionne sur la gouvernance Pourquoi le Luxembourg émerge-t-il comme hubde la structurationpatrimoniale ? Pas grâce à unemagie fiscale—d’autresplacesl’offrentaussibien.Maisparce que le pays a développé une expertise et une culture de l’anticipation en amont. Les banques privées luxembourgeoises, les cabinets de conseil spécialisés, les structures nouvelles comme les fondations patri- moniales, recommandent systématiquement d’enga- ger le processus de gouvernance au moins dix ans avant la transmission souhaitée. Cela signifie : tester les structures, ajuster la commu- nication, préparer mentalement l’héritier, former le conseil d’administration à être indépendant (ce qui choque souvent une famille habituée à contrôler chaque décision). Les family offices luxembourgeois, dont 40%desplus importants (gérant plusd’unmil- liard de dollars) disposent de structures formalisées de gouvernance, placent la préparation de la pro- chaine génération au sommet de leurs priorités. Les chiffres le confirment : les entreprises familiales qui possèdent des structures formalisées de gouver- nance—chartes, conseils de famille, conseils d’admi- nistration avec administrateurs externes (qualifiés de manière impropre « d’indépendants » affichent un tauxde survie à la troisième génération radicalement supérieur.Etparmilesfamillesdirigeanteslesplusen vue d’Europe, seules 10 à 15 % en G3 (troisième gé- nération) bénéficient de ces structures. Ce sont préci- sément celles qui prospèrent. Le contraste belge : VanHool vsDumarey SiVanHool incarne lenaufragepar absencedegou- vernance, Guido Dumarey offre une contre-leçon. Ce multimillionnaire belge, fondateur d’un empire dans les transmissions automobiles et les technolo- gies de mobilité, a fait un choix explicite : en 2019, il aimpliquésestroisenfantscommeactionnaires,leur transférant 44millions d’euros de sonpropre capital pour structurer l’héritage.Cen’était pasde laphilan- thropie. C’était de la gouvernance. Dumarey a compris que pour rester crédible auprès de ses partenaires, ses banquiers et ses cadres, sa fa- milledevait afficher unevisioncollectivede l’avenir, pasunequerellede successionattendue et redoutée. En intégrant la génération suivante avant sa retraite, il agagnédes annéesd’apprentissage, de test, d’ajus- tement. Aujourd’hui, sa holding contrôle des di- zaines de sociétés, du bus aux composants automobiles. La succession n’est pas un événement annoncé. C’est un processus continu, piloté, clair. Un choix de civilisation Charte familiale. Conseil de famille. Politique for- melle d’emploi desmembres de la famille. Sharehol- der agreements détaillant les règles de départ et d’entrée au capital. Ces outils ne sont ni des luxes nord-européens, ni des produitsmarketingde ban- quiers. Ce sont les architectures qui permettent à une entreprise de survivre au passage du pouvoir sans que la survie dépende du charisme d’une per- sonne ou de la bonne volonté d’une lignée. Or, en Europe continentale, la culturedominante reste celle de l’implicite : « On verra bien », « La famille trou- vera ses solutions », « C’est un sujet de famille, pas d’affaires ». Cette fausse séparation explique les deux tiers d’échecs à la troisième génération. En réa- lité, une entreprise familiale, c’est un système à trois piliers—la famille, l’entreprise, et l’interaction entre lesdeux. Gouverner lesdeuxpremiers sans gouver- ner la troisième interaction, c’est piloter un avion en fermant les yeux sur les instruments de navigation. Les banques privées luxembourgeoises le savent. Les familles dirigeantes qui survivent le savent. Les États qui veulent préserver l’emploi et les sièges so- ciaux devraient le savoir : accompagner une transi- tion générationnelle sans structuration de gouvernance familiale, c’est jouer à la roulette russe avec lepatrimoined’une région, les revenus de cen- taines de salariés et, parfois, la souveraineté écono- mique d’un territoire. La prochaine décennie au Luxembourg, en Bel- gique, en France sera cruciale. Une vague de trans- mission s’approche. Ceux qui auront investi dans la gouvernance familiale — non pas comme aména- gement fiscal dedernièreminute,mais commeprio- risation quinze ans d’avance — franchiront le cap. Les autres rejoindront la statistique des deux tiers. Pas par malveillance. Pas par incompétence. Mais parce qu’ils auront refusé de gouverner la seule chose vraiment difficile à gouverner : la famille. Succession familiale : quand la gouvernance négligée mène à la catastrophe L ’abdicationdugrand-duc Henri, intervenue le 3 octobre 2025,marque un tournant ins- titutionnelmajeur pour le Luxem- bourg.Mais si l’ancien chef de l’État a transmis laCouronne à son fils aîné, le grand-ducGuillaume, il n’entendpas pour autant se retirer totalement de la vie publique.Avec la grande-duchesseMariaTeresa, il poursuit son engagement au ser- vice de causes sociales et humani- taires à travers une fondation profondément remaniée, tant dans son identité que dans sesmissions. Créée à l’origine en 1981, peu après le mariage du couple princier, la fondation a accompagné toutes les étapes de leur vie publique. D’abord connue sous le nom de Fondation Prince Henri– Princesse Maria Teresa, elle avait été rebaptisée en 2001 FondationduGrand- Duc Henri et de la Grande-Duchesse Maria Teresa, à la suite de l’accession au trône d’Henri. Près d’un quart de siècle plus tard, un nouveau chapitre s’ouvre. Dans un souci de clarté institutionnelle et afin de laisser toute la place au nou- veau couple souverain, Henri et Maria Teresa ont choisi de retirer leurs titres du nom de leur organisation. La fondation porte désormais le nom de Fondation Henri–Maria Teresa, une appellation plus sobre, qui reflète leur volonté de poursuivre leur action à titre personnel. Ce changement s’accompagne d’une nouvelle identité visuelle et d’une restructuration interne, actuellement en cours. Le site internet de la fondation est d’ailleurs temporairement indisponible afin d’intégrer ces évolutions. Au-delà du nom, la fondation redéfinit également son périmètre d’action. Fidèle aux valeurs qui l’animent depuis sa créa- tion — solidarité, dignité humaine et engagement durable—elle recentre dés- ormais ses activités autour de trois axes prioritaires.Lepremierconcernedespro- jets spécifiquement ancrés au Luxembourg, notamment par la mise en placedeboursesd’étudesdestinéesàsou- tenir des personnes en situation de vul- nérabilité.Ledeuxièmeaxeviselesoutien auxpersonnessouffrantdetroublesd’ap- prentissage, enfants comme adultes. Ce volet sera développé avec l’implica- tion du prince Louis, troisième fils du couple, qui s’est publiquement exprimé par le passé sur sa propre expérience de la dyslexie. Enfin, la fondation poursui- vra ses actions d’aide humanitaire inter- nationale, avecune attentionparticulière portée aux femmes défavorisées et aux situations d’urgence. Certaines missions historiques ont tou- tefois été transférées. L’aide sociale d’ur- gence au Luxembourg relève désormais de la Fondation Grand-Duc Guillaume et Grande-Duchesse Stéphanie, créée dans le contexte de l’accession au trône du nouveau souverain, marquant ainsi une répartition clairedes rôles entre l’an- cienne et la nouvelle génération. La FondationHenri–MariaTeresa a éga- lement annoncé son départ de Colmar- Berg. Elle s’installera prochainement à Findel, dans la capitale, tandis que le château de Colmar-Berg, résidence offi- cielle du chef de l’État, reviendra plei- nement à sa vocation constitutionnelle. La directionde la fondation a été confiée à Françoise Binsfeld, chargée d’accom- pagner cette phase de transition et de développement. Allégés de leurs obligations officielles, Henri et Maria Teresa entendent ainsi donner une nouvelle impulsion à leur engagement philanthropique. À travers cette fondation repensée, l’ancien couple grand-ducal souhaite continuer àmettre sonexpérience, sanotoriété et son réseau au service de causes humaines, au Luxembourg comme à l’international. Source :HistoiresRoyaleset fondationHenri-MariaTeresa La fondation d’Henri et Maria Teresa se réinvente