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Mensuel : Edition de décembre 2010
Rubrique : Consultance
Titre : Les restructurations d’entreprises exonérées d’impôts grâce à une nouvelle législation européenne
Article : La globalisation de l’économie mondiale au cours de la dernière décennie a contraint – et contraint toujours – beaucoup d’entreprises à des économies d’échelle. Le paysage des M&A (Mergers & Acquisitions ou fusions et acquisitions) se caractérise depuis longtemps par des opérations gigantesques. En effectuant de telles transactions, les entreprises essaient d’assurer leur croissance, d’accroître leurs bénéfices et de rester compétitives sur le marché mondial. Ces opérations donnent généralement naissance à d’énormes groupes, des multinationales aux structures extrêmement complexes et comptant d’innombrables sociétés et divisions, parfois dans plus de cent pays. Toutefois, la récession économique a obligé – et oblige toujours – ces multinationales à comprimer leurs coûts afin de compenser les revenus à la baisse. Une nouvelle tendance a ainsi vu le jour, la "corporate simplification".

Cette simplification d’entreprise est une façon de réaliser des économies, grâce à un processus décisionnel simplifié et des coûts moins élevés, notamment en raison des structures d’entreprises moins complexes. La récente législation de l’UE relative aux fusions et aux restructurations, qui a finalement été intégrée dans la législation nationale des 27 États membres (dont le Luxembourg), avivera très certainement cette tendance.

Par conséquent, PwC s’attend à ce qu’au cours des prochaines années, après la vague d’acquisitions des années précédentes, les restructurations d’entreprises soient de plus en plus nombreuses. Elles mèneront à une meilleure intégration, une plus grande simplification et ainsi à des économies.

Une question de taille …

Depuis le début de ce millénaire, le nombre de fusions et acquisitions en Europe augmente, de même que la valeur moyenne de ces transactions. En 2007, la valeur commune de toutes les opérations de fusion et acquisition en Europe s’élevait à 1.100 milliards d’euros, contre 424 milliards d’euros en 2003(1). Le fait est que les méga fusions et méga acquisitions ont façonné le paysage des M&A au cours de la dernière décennie. Selon la même source, la valeur totale de toutes les transactions de plus de 500 millions d’euros comptait pour pas moins de 863,7 milliards d’euros en 2007, contre 298,5 milliards d’euros en 2003. La croissance économique est le principal moteur des fusions et acquisitions. Via ce type de transactions, les entreprises souhaitent accroître leur part de marché ou s’offrir un accès à de nouveaux marchés et activités.

"Une fusion ou une acquisition, c’est une chose, mais l’intégration en est une autre, explique Vincent Lebrun, M&A Tax Partner, Private Equity Industry Leader chez PwC Luxembourg. Nous constatons que les entreprises ont souvent besoin de beaucoup de temps pour intégrer en leur giron une entreprise ou un groupe récemment acquis et que bien souvent, cette intégration n’a même jamais lieu. Il peut y avoir différentes raisons à cela, comme le fait qu’il est plus facile de revendre par la suite l’entreprise achetée. Sur le plan opérationnel, cela mène toutefois à des structures d’entreprise très complexes avec différentes entités et divisions dans un grand nombre de pays, si bien que certains avantages de l’acquisition, sous la forme de synergies ou d’économies, ne sont pas réalisés."

… et de contrôle!

Une telle complexité structurelle est une importante source de coûts inutiles. Pensons par exemple aux structures de management qui se chevauchent, à la double occupation des fonctions de back-office ou encore aux coûts de conformité élevés. En outre, une structure complexe engendre un tarif d’imposition effectif plus élevé car la consolidation des résultats de plusieurs entreprises différentes dans divers pays est impossible. De même, si les différentes sociétés enregistrent des bénéfices, la remontée de ces bénéfices vers les actionnaires peut donner lieu à des coûts d’imposition plus élevés.

"De plus, les transactions intragroupes sont souvent nombreuses, souligne Vincent Lebrun. Cela engendre une importante administration, qui se traduit par des coûts inutiles. Tous ces facteurs entraînent une plus faible création de valeur pour les actionnaires. Sans parler du "morcellement" du cash, tandis que le cash-flow est vital pour une entreprise dans une économie difficile."

Tendance accrue à la simplification

En raison de la crise et du climat économique actuel, les multinationales doivent adapter leur structure opérationnelle et organisationnelle. Les économies sont l’une des priorités du management. La diminution de la complexité de la structure d’entreprise qui fait suite aux fusions et acquisitions joue un rôle de plus en plus important à cet égard.Dans la pratique, les entreprises liquident les sociétés dormantes, elles diminuent le nombre d’entités actives par des fusions ou intègrent des filiales dans la maison mère et transforment ainsi des entités légales séparées en succursales ("branches") afin de permettre la consolidation des pertes et bénéfices. La simplification implique un contrôle accru et une plus grande maniabilité, notamment grâce à un processus décisionnel mieux huilé. La réduction du nombre d’entités permet également une diminution des coûts de conformité et un travail allégé pour les fonctions financières et de back-office. Les effets de la simplification sont toutefois moins agréables pour les collaborateurs. La plupart des réorganisations vont de pair avec des licenciements dans le but d’éliminer les fonctions redondantes. Le processus décisionnel local est lui aussi érodé.

On constate effectivement que le pouvoir décisionnel n’appartient plus aux entités locales et qu’il est transféré vers la maison mère. Sur le plan local, les décisions doivent être simplement exécutées. Cela signifie également moins de défis pour les RH et les autres managers locaux. "La consolidation et la restructuration ont le vent en poupe", affirme Vincent Lebrun. L’étude Global M&A Survey d’Intralinks (juillet 2010) révèle que 62% des professionnels des M&A interrogés s’attendent à une hausse importante du nombre de restructurations l’an prochain. Une simplification de la structure d’entreprise engendre vraisemblablement des économies uniques et / ou structurelles, mais cela a un coût... C’est la raison pour laquelle les entreprises doivent commencer par tout bien analyser et évaluer les coûts par rapport aux profits."

La législation de l’UE sert de catalyseur à la simplification transfrontalière

Dans le cadre de la formation d’un marché européen unifié, qui doit permettre la libre circulation du capital, du travail, des biens et des services, l’UE a pour objectif, sur le plan des fusions et acquisitions, de parvenir à une plus grande unité et une concurrence (plus) loyale. C’est pourquoi l’Europe a promulgué en 1990 la directive fiscale sur les fusions (Tax Merger directive), qui a depuis lors été adaptée et élargie à diverses reprises, la dernière fois en 2007. Cette directive régule les restructurations transfrontalières d’un point de vue fiscal.

Concrètement, la directive Tax Merger veille à ce que, moyennant le respect de certaines conditions, les entités légales qui font l’objet d’une restructuration internationale ne doivent pas payer d’impôts supplémentaires. Dans de nombreux cas, il est également possible de reporter les pertes et, en ce qui concerne les actionnaires, de ne pas imposer la plus-value sur les actions. La directive juridique sur les fusions (Legal Merger directive) régule les aspects légaux, comme le devoir pour le repreneur de respecter les obligations de la société reprise. Les deux directives forment un cadre qui stimulera les restructurations d’entreprises en Europe. La date buttoir de l’introduction de ces directives et de leurs adaptations était fixée au mois de décembre 2007.

À l’heure actuelle, les 27 États membres de l’UE ont adapté leur législation afin que les restructurations transfrontalières soient réglées correctement sur le plan légal et fiscal. Il est vrai que ces directives créent uniquement un cadre auquel doit satisfaire la législation des États membres. Chaque État membre a décidé de l’interprétation et de l’application de ces directives dans la législation locale. Il en résulte toujours 27 ensembles différents de lois et de conditions dont il faut tenir compte en cas d’éventuelles réorganisations transfrontalières.

C’est la raison pour laquelle PwC a créé un guide pratique, "Tax Restructuring in the EU", qui approfondit les aspects fiscaux européens des fusions et acquisitions et offre un aperçu détaillé de la législation fiscale en la matière dans les 27 États membres.

Le nouvel ouvrage de PwC concernant la nouvelle législation au niveau des fusions et acquisitions s’intitule "Tax Restructuring in the EU" et peut être commandé au prix de 100EUR l’unité via www.pwc.com/lu.

1) Source: Deal Drivers, Merger Market, février 2010 et Monthly M&A Insider, Merger market, juillet 2010.
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